Visão Geral

ASSEMBLEIAS GERAL E EXTRAORDINÁRIA

Em nossas assembleias, os acionistas têm autoridade para tomar qualquer medida relativa às nossas atividades e adotar resoluções que considerem necessárias. Na Assembleia Geral Ordinária (AGO), nossos acionistas têm o direito exclusivo de aprovar nossas demonstrações financeiras, de determinar a destinação de nosso lucro e o pagamento de dividendos em relação ao ano fiscal encerrado imediatamente anteriormente. Os membros do nosso conselho fiscal também podem ser eleitos em nossa AGO.

Uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) pode ser realizada a qualquer momento, incluindo simultaneamente com a AGO. De acordo com Lei das Sociedades por Ações e com nosso estatuto social, as seguintes ações, entre outras, podem ser tomadas apenas em uma Assembleia:

  • alteração de nosso estatuto social;
  • eleição e destituição dos membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal;
  • aprovação das demonstrações financeiras anuais auditadas;
  • aprovação da avaliação de ativos oferecidos por um acionista a nós como pagamento pela subscrição de nossas ações;
  • aprovação da emissão de ações que excedam o limite de nosso capital autorizado ou emissão
  • títulos conversíveis ​​por nossas ações;
  • determinação da remuneração global de nossa administração e conselho fiscal, quando constituído;
  • aprovação de qualquer transação envolvendo nossa transformação em sociedade limitada, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou cisão;
  • aprovação de qualquer transação envolvendo nossa dissolução ou liquidação, a nomeação e destituição do respectivo liquidante, a revisão oficial dos relatórios preparados por tal liquidante e a eleição de um conselho fiscal para funcionar durante o curso do processo de dissolução;
  • autorização para deslistagem no Novo Mercado;
  • autorização para cancelar nosso registro na CVM como companhia aberta;
  • contratação de empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação de nossas ações no caso de cancelamento de nosso registro como companhia aberta;
  • aprovação de planos de opção de de ações para nossos conselheiros, diretores executivos e alguns funcionários-chave, ou aquelas de nossas subsidiárias ou controladas, ou para indivíduos que prestam serviços para nós ou para nossas subsidiárias diretas ou indiretas ou para nossas empresas controladas;
  • realização de outras ações autorizadas pelas leis e regulações aplicáveis; e
  • deliberações sobre a alocação do lucro de cada ano e sua distribuição aos nossos acionistas de acordo com uma proposta apresentada pela nossa administração.

Quórum

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que o quórum para abertura de uma Assembleia Geral consiste em acionistas representando, no mínimo, 25,0% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas com direito de voto. Quando o objetivo de uma assembleia de acionistas é alterar o estatuto social, o quórum deve representar pelo menos dois terços de nosso capital na primeira convocação, e qualquer percentual na segunda convocação.

O voto “a favor” dos acionistas que representam a maioria das ações ordinárias presentes, pessoalmente ou representados por procuração, em uma Assembleia é suficiente para ratificar qualquer ação corporativa.

Abstenções e votos em branco não são considerados. No entanto, a aprovação de acionistas detentores de, pelo menos, metade de nossas ações é necessária para o seguinte:

  • redução da porcentagem do dividendo obrigatório, conforme estabelecido por nosso estatuto social;
  • mudança de nosso objeto social;
  • fusão ou consolidação com outra empresa;
  • cisão de certos ativos ou passivos;
  • participação em um grupo de empresas (conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações);
  • cancelamento da liquidação;
  • dissolução;
  • fusão de nossas ações com outra empresa; e
  • emissão de “founder’s share”, que é uma ação com certos privilégios prescritos não conferidos por nossas outras ações ordinárias.

Para empresas de capital aberto com um free float significativo, conforme evidenciado pelo fato de que as três Assembleias anteriores contaram com a presença de acionistas ordinários representando menos de 50% de seu capital total com direito a voto, a CVM pode autorizar uma redução de tal quórum.

Além disso, as regras de listagem do Novo Mercado exigem quóruns especiais para a aprovação de determinadas matérias. Por exemplo, a saída do Novo Mercado pode ocorrer sem uma oferta pública, se a maioria dos votos de nossos acionistas minoritários presentes na Assembleia que, em primeira convocação deve consistir acionistas representando pelo menos dois terços de nossas ações, excluindo as ações detidas por nossos acionistas controladores e nossos conselheiros e diretores, ou, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

Edital de Convocação

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os editais de convocação para todas as Assembleias devem ser publicados em três datas diferentes no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, o jornal oficial do estado do Rio de Janeiro, e em um jornal de grande circulação, bem como em nosso site de relações com investidores. O primeiro aviso deve ser publicado no máximo 15 dias antes da data da Assembleia e o segundo aviso deve ser publicado no máximo oito dias antes da reunião. As convocatórias da Assembleia devem incluir o local, a data, a hora e a ordem do dia e, no caso de uma alteração proposta ao nosso estatuto social, uma descrição da alteração proposta.

Em certas circunstâncias, a pedido de qualquer acionista (e de acordo com regulamentos adicionais da CVM) e após nos ouvir, a CVM pode (i) exigir que o primeiro aviso seja publicado 30 dias antes da assembleia geral, e (ii) declarar a suspensão das convocações por até 15 dias para apreciação da ordem do dia e propostas sujeitas a voto dos acionistas.

Local das Assembleias

Nossas Assembleias são realizadas em nossa sede, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Caravelas, 14, 2º andar, Botafogo, 22.271-022. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossos acionistas realizem Assembleias fora de nossa sede em caso de força maior, desde que o edital de convocação contenha uma indicação clara do local onde a Assembleia será realizada.

Convocação

Além de nosso conselho de administração, as Assembleias Gerais podem ser convocadas por:

  • qualquer acionista, se nosso conselho de administração não convocar uma Assembleia dentro de 60 dias após a data em que foram obrigados a fazê-lo de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social;
  • acionistas detentores de pelo menos 5,0% de nosso capital social, se nosso conselho de administração deixar de convocar uma Assembleia dentro de oito dias após o recebimento de uma solicitação justificada para convocar a Assembleia pelos acionistas indicando a agenda proposta;
  • acionistas detentores de pelo menos 5,0% de nossas ações ordinárias, se nosso conselho de administração deixar de convocar uma Assembleia dentro de oito dias após o recebimento de um pedido de convocação de Assembleia para a instalação do conselho fiscal; e
  • nosso conselho fiscal, se instalado, se o conselho de administração deixar de convocar uma AGO no prazo de um mês após a data em que foi exigido para fazê-lo de acordo com a lei aplicável. O conselho fiscal também pode convocar uma AGE se acreditar que há assuntos importantes ou urgentes a serem tratados.

Participação

Os acionistas presentes em uma Assembleia devem nos apresentar evidência de sua condição de acionistas e comprovação de que são titulares das ações que pretendem votar, por meio de seus respectivos documentos de identificação e do certificado emitido pela instituição depositária de nossas ações ordinárias. Os acionistas que não apresentarem tal comprovação pode ser impedidos de participar da Assembleia.

Um acionista pode ser representado em uma Assembleia por um procurador nomeado dentro de um ano antes da assembleia. Esse procurador deve ser um acionista, um diretor corporativo, um advogado ou uma instituição financeira. Um fundo de investimento deve ser representado por seu administrador.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nosso conselho de administração é o principal órgão deliberativo responsável por determinar a direção de nossos negócios. Nosso conselho de administração é composto por cinco membros efetivos. Nosso estatuto social define as atribuições gerais de nosso conselho de administração. Os membros de nosso conselho de administração são eleitos em nossa Assembleia e têm mandatos de um ano. Eles podem ser reeleitos e estão sujeitos à destituição a qualquer momento por nossos acionistas.

As reuniões de nosso conselho de administração geralmente ocorrem pelo menos quatro vezes durante um ano, ou, extraordinariamente, conforme necessário, quando convocado pelo presidente do conselho de administração, ou pelo vice-presidente do conselho de administração conforme previsto em nossos Acordo de Acionistas ou por dois membros do conselho de administração em conjunto. As decisões do conselho de administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes na reunião. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um membro do conselho de administração está proibido de votar em qualquer Assembleia ou de participar de qualquer operação ou atividade comercial na qual tenha um conflito de interesses conosco.

A remuneração de nossos conselheiros é determinada por nossos acionistas na AGO que aprova as demonstrações financeiras do ano fiscal anterior.

Eleição dos membros do nosso Conselho de Administração

De acordo com o regulamento do Novo Mercado, dois membros ou pelo menos 20,0% dos membros de nosso conselho de administração, o que for maior, devem ser conselheiros independentes, o que significa que nenhum desses conselheiros: (1) tem qualquer vínculo direto conosco, nossos acionistas controladores diretos ou indiretos e seus respectivos diretores, conselheiros ou membros do conselho fiscal, nossas subsidiárias, empresas coligadas ou outras empresas sob controle comum conosco, (2) é, direta ou indiretamente, nosso acionista controlador, (3) foi um funcionário ou diretor de nossa Companhia, de nosso acionista controlador ou de uma entidade controlada por nós nos últimos três anos, (4) está sujeito às disposições relativas aos direitos de voto segundo um Acordo de Acionistas em relação à nossa Companhia, ou (5) seja cônjuge ou pelo menos parente até de segundo grau de nosso acionista controlador, qualquer executivo de nossa Companhia ou qualquer executivo do acionista controlador.

A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do voto múltiplo mediante solicitação de acionistas representando pelo menos 10,0% de nosso capital votante, segundo o qual cada ação recebe um número de votos correspondente ao número de membros do conselho de administração. Os acionistas que detêm, individualmente ou em conjunto, pelo menos 10,0% de nossas ações ordinárias, têm direito a voto em separado para nomear um conselheiro. Conforme previsto na Instrução CVM nº 282/1998, o limite para desencadear o direito de voto múltiplo pode variar de 5,0% a 10,0% do capital social total com direito a voto. Levando em consideração nosso capital atual, os acionistas representando 5,0% de nosso capital social com direito a voto podem solicitar a adoção do voto múltiplo para eleger os membros de nosso conselho de administração. Se o voto múltiplo não for solicitado, nossos conselheiros serão eleitos pela maioria dos votos dos titulares de nossas ações ordinárias, pessoalmente ou representados por procurador.

De acordo com o regulamento do Novo Mercado, ao tomar posse, nossos conselheiros deverão aderir à Cláusula B3 da Câmara de Arbitragem, conforme estabelecido no artigo 30 de nosso Estatuto Social.

COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso comitê de auditoria é um conselho consultivo estabelecido por nosso conselho de administração de acordo com nosso estatuto social e é composto por, no mínimo, três membros, dos quais pelo menos um é membro independente do conselho de administração e um tem experiência reconhecida em questões contábeis. O principal objetivo de nosso comitê de auditoria é (i) avaliar a contratação e destituição de auditores independentes; (ii) avaliar nossas informações financeiras trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; (iii) monitorar as atividades de nossas áreas de auditoria interna e controles; (iv) supervisionar as atividades de nossa área de demonstrações financeiras; (v) avaliar e monitorar nossa exposição ao risco; (vi) avaliar, monitorar e recomendar a correção ou aprimoramento de nossas políticas internas, e (vii) receber e processar informações sobre descumprimentos de dispositivos legais e normativos que nos são aplicáveis, além de regulamentos internos.

CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. O Conselho Fiscal não possui regimento interno e, uma vez instalado, terá a competência disposta na legislação aplicável.

Não há Conselho Fiscal instalado atualmente.

DIRETORIA EXECUTIVA

Nossos diretores executivos são nossos representantes legais e são os principais responsáveis por nossas operações diárias e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas por nosso conselho de administração. De acordo com nosso estatuto social, nossa diretoria é composta por até cinco membros. De acordo com Lei das Sociedades por Ações, todos os nossos diretores executivos devem ser residentes no Brasil. Além disso, no máximo um terço dos nossos conselheiros também podem servir como nossos diretores executivos. Nossos diretores executivos são eleitos em reunião de nosso conselho de administração para mandatos de um ano, sendo permitida a reeleição. Nosso conselho de administração pode destituir diretores executivos a qualquer momento.

De acordo com o regulamento do Novo Mercado, ao tomar posse, nossos diretores devem declarar sua sujeição à Cláusula B3 da Câmara de Arbitragem, nos termos do artigo 30 de nosso Estatuto Social.